Kodeks spółek handlowych określa spółkę komandytową jako spółkę handlową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona.Spółka komandytowa powstaje z chwilą zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ten sposób prowadzenia działalności charakteryzuje się tym, że mamy do czynienia z funkcjonowaniem dwóch kategorii wspólników. Co do zasady komplementariusz spółki komandytowej jest wspólnikiem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast komandytariusz to wspólnik, którego odpowiedzialność jest ograniczona do sumy komandytowej.
Komplementariusze są wspólnikami zarządzającymi spółką w ramach jej stosunków wewnętrznych i mają oni wpływ na funkcjonowanie spółki poprzez przyznanie im prawa do reprezentacji spółki. Prawo komplementariuszy do zarządzania spółką oraz reprezentowania jej wynika wprost z ksh, co sprawia, że pełnią oni funkcję przedstawicieli ustawowych spółki komandytowej. We wspomnianej kwestii reprezentacji, wspólnicy mogą w umowie spółki wprowadzić inne uregulowania od przewidzianych przez ksh jak dla przykładu, że komplementariusz może być pozbawiony prawa reprezentowania spółki, czy ograniczenie prawa do reprezentacji spółki poprzez ustanowienie reprezentacji, łącznej, zgodnie z którą komplementariusz będzie mógł dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki tylko wspólnie z prokurentem lub pełnomocnikiem spółki. Komplementariusz może być całkowicie pozbawiony prawa do reprezentacji spółki poprzez prawomocne orzeczenie sądu. Przesłanką do zastosowania przez wspólników takiego rozwiązania jest wystąpienie ważnych powodów, jak chociażby działanie na niekorzyść spółki.
Komandytariusze zasilają spółki kapitałem, nie są oni ustawowo ani zobowiązani, ani uprawnieni do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Należy podkreślić, że wymaganiem stawianym wobec składu osobowego spółki komandytowej jest istnienie co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza. Komandytariusze posiadają również pewne uprawnienia kontrolne, które nie mogą zostać wyłączone postanowieniami umowy.
Należą do nich:
-
prawo do żądania odpisu sprawozdania finansowego za miniony rokobrotowy,
-
prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Wniesione do spółki komandytowej wkłady stanowią podstawę jej majątku i mogąprzybrać formę pieniężną lub niepieniężną.Wkład niepieniężny może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu prawa własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonywaniu określonych świadczeń na rzecz spółki. Natomiast jeśli komandytariusz wnosi do spółki wkład w postaci niepieniężnej, jego przedmiot, wartość oraz wnoszący go komandytariusz muszą być obligatoryjnie oznaczone w umowie spółki. Ustawodawca wprowadził także ograniczenie, polegające na zakazie wnoszenia wkładu w postaci świadczenia usług lub pracy na rzecz spółki. Wyjątek stanowi sytuacja, w której wartość innych wkładów wniesionych przez komandytariusza do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
